融资担保公司监督管理条例（融资担保公司管理条例解读）

中国人民银行在2021年底发布的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，意在将地方各类金融业态纳入统一监管框架，强化地方金融风险防范化解和处置。意见稿中引发行业最广泛关注的，当属“属地化”的限制，其中也包括了当前互金业务的主要增信方：融资担保公司。

融资担保公司的发展历程

融资担保指的是担保公司作为第三方机构，以自身的资产或信用为债务人的信贷提供增信服务，从而保证债务人能够顺利实现融资、并保障债权合同顺利履行的金融行为。截止2020年末，我国融资担保余额共计7182.49亿。

融资担保行业成立的初衷主要是为了解决中小企业融资难的问题，其发展过程大致可分为以下四个阶段：

起步阶段(1992-1998年)

上世纪90年代，我国中小企业发展较快，但同时也面临着融资贷款难的问题，1992年，重庆、上海、广东等地开始探索建立互助担保基金会1993年，财政部、国家经贸委设立了我国第一家担保公司–中国经济技术投资担保公司，这标志着我国融资担保行业正式起步;其后各地担保公司逐步成立，1994年深圳成立高新技术投资担保有限公司、无锡成立无锡联合融资担保公司，1997年北京成立北京首创融资担保公司。

发展阶段(1999-2011年)

1999年国家经贸委与央行分别颁布《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》及《关于加强和改善对中下企业金融服务的指导意见》均旨在鼓励加大中小企业的担保支持力度;政策背景下，民营资本大量进入担保行业，机构数量呈井喷式增长。据wind数据，2011年末我国融资担保业法人机构数目已经达到8402家，同比增长39.34%。在这个过程中，担保公司逐渐演变成融资性担保公司(2010年3号令后发放牌照)与非融资性担保公司两大类，其中后者未有明确的准入监管，且担保公司内部分化较大，均为后来的行业乱象埋下隐患。

整顿阶段(2012-2017)

2012年前后，部分融资担保公司由于主营担保业务无法实现盈利，开始了改变资金用途等违规操作，而其后的危机爆发也引发了监管的重视以及担保行业的重新洗牌。2012年2月，中担、华鼎、创富三家民营担保公司以担保贷款以及理财的名头截断中小企业贷款资金并挪用客户保证金，最终实控人失联、资金链断裂风险暴露。2014年7月，一家名为汇通融资担保的公司门前，有投资者拉起了“还我血汗钱”的横幅。这家公司的高管疑似失联跑路，身为彼时四川最大的担保机构，担保规模破百亿，因违规操作无力代偿，索性一跑了之，其恶劣的影响令川内风声鹤唳、人人自危。同年末，河北省内第二大担保公司：河北融投，其担保项目大面积违约，且没有如约履行代偿责任，违约金额数百亿。危局之下，河北省国资委着手调整管理层、托管，而后数家金融机构公开上书省委要求河北融投履约，可即便是之后的三年内案件不断进展，债权持有机构也没有能够将河北融投作为被执行人、无法处置反担保物。在***时期，全国各省份都燃起了清理违规融资担保机构的狼烟：四川12家担保公司被注销，23家需要整改；广东境内30余家担保公司退出市场；新疆查封近90家融资担保公司；浙、苏、豫、鄂等省份也有大量融资担保公司被移交、被重组、被注销。这些事件在担保行业造成较大震荡，民营担保公司的银担业务急速收缩，进入了长达多年的整肃阶段。

规范阶段(2017-至今)

2017年以来，国家再次颁布了一系列政策进一步规范融资担保行业，在过去几年行业整合的基础上进行正确的引导与行业重塑。2017年10月，***通过了《融资担保公司监督管理条例》该条例的颁布加大了对于小微及三农企业的倾斜力度，并将债券担保也同样纳入融资担保的范围之中；2018年4月，银保监等七部委联合印发四项配套制度，对于担保业务进行了更加细化的规范；2019年***办公厅发布《关于有效发挥***性融资担保基金作用切实支持小微企业和“三农”发展的指导意见》同样旨在让担保行业重新聚焦支小支农、履行政策性职责、回归设立初衷。

然而互联网金融的兴起，使得这个规范阶段中不少民营融资担保公司又起了新的念头。

互联网金融下的新契机

互联网金融业务最初也没有担保公司的事儿。最初业务模式下，互联网助贷平台进行获客、风控和贷后管理，同时向银行缴纳一笔保证金，一般为3%-5%，银行在此基础上一般提供 10-25倍杠杆资金用于放贷并获得固定收益。若出现逾期或坏账，银行从保证金计提坏账损失。

然而2017年末，网贷整治办发布《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》和《关于做好 P2P 网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》。管理办法中提出“银行不得为无牌机构提供资金放贷或联合贷，外包风控，接受无担保资质公司兜底增信”。原来由助贷平台直接缴纳保证金的业务模式被打破，银行继续想要获得有保障的增信措施，必须采用融资担保公司的担保函或保险公司的信用保证保险为该笔贷款增信。当出现逾期或不良后，由银行等机构向履约保险机构或担保公司申索，为银行的资金兜底。

保险公司设立及准入门槛较高，因此融担公司作为增信通道逐步进入各方视野。我们看下融资担保公司的一些管理条例：

国家高层2017年6月21日主持召开***常务会议，通过《融资担保公司管理条例（草案）》。省、自治区、直辖市人民***确定的部门负责对本地区融资担保公司的监督管理。设立融资担保公司，应当符合《中华人民共和国公司法》的规定，并具备下列条件：

（一）股东信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；

（二）注册资本不低于人民币2000万元，且为实缴货币资本；

（三）拟任董事、监事、高级管理人员熟悉与融资担保业务相关的法律法规，具有履行职责所需的从业经验和管理能力；

（四）有健全的业务规范和风险控制等内部管理制度。

融资担保公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应当具备下列条件，并经拟设分支机构所在地监督管理部门批准：

（一）注册资本不低于人民币10亿元；

（二）经营融资担保业务3年以上，且最近2个会计年度连续盈利；

（三）最近2年无重大违法违规记录。

融资担保公司跨省、自治区、直辖市开展业务的，应当按季度向住所地监督管理部门和业务发生地监督管理部门报告业务开展情况。

由此可见，担保公司设立门槛不高，监管条线不强，一些条例设立不清晰。市场成法无禁止即可为状态，一般性的民营担保公司借互联网平台开展起了全国业务。多数民营担保公司不具备实质风控能力，在新的交易结构中，多数担保公司承担着增信通道角色，满足监管合规要求。他们通过助贷平台缴纳的保证金、反担保措施作为风险的抓手。交易中的实际最终风险还是在助贷平台。

正因为这个角色定位，为了节省交易成本，部分助贷平台自己成立了关联融资担保公司，给自己的平台做担保，左手右手都入自己收益。