抗辩权的简单例子（同时履行抗辩权通俗解释）

应收账款附给付条件，债务人可以此向保理商抗辩

——保理银行向债务人主张应收账款债权时，债务人可以其与债权人附给付条件约定而抗辩诉争款项不具备支付条件。

标签：｜保理｜债务清偿｜抗辩权｜合同性质

案情简介：2012年，电子公司、铜业公司、贸易公司签订三方协议，约定电子公司向贸易公司采购货物，再卖给铜业公司，铜业公司结算后，电子公司才有义务向贸易公司付款。贸易公司随后与银行签订有追索权的保理合同，将其对电子公司应收账款970万余元向银行申请保理融资770万余元，陈某提供最高额保证合同，但贸易公司隐瞒了三方协议存在。2013年，因融资款到期未偿，银行在向电子公司发出应收账款转让通知书后，诉请电子公司、贸易公司、陈某清偿债务。

法院认为：①贸易公司通过将案涉应收账款转让给银行方式获取融资款，并约定应收账款无法收回时，贸易公司负有向银行偿还融资款本息责任，符合中国银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第6条、第10条规定，本案保理业务系有追索权保理。关于有追索权保理所涉法律关系，包含了金融借贷和债权转让关系。有追索权保理的融资方（通常表述为卖方）向保理银行申请融资款，并将其对债务人（通常表述为买方）应收账款转让给银行，当应收账款无法收回时，卖方负有回购义务并应向保理银行承担还本付息责任，卖方对于保理融资款仍负有最终偿还责任，故保理融资本质上是卖方与银行之间资金借贷。此外，银行通常还会要求卖方另行提供其他担保，均符合担保借款法律特征，故有追索权国内保理合同主法律关系应为金融借贷。有追索权保理的保理银行虽受让了卖方应收账款债权，但银行受让应收账款后仅代为管理、收取应收账款，并将收回款项优先清偿保理融资款，收回款项若超过保理融资款本息，银行亦应将余款退还卖方，故银行与卖方内部之间形成信托关系，且当保理银行要求卖方承担还款责任，在卖方未偿清保理融资款前，保理银行仍有权向买方收取应收账款用以清偿主债权，故应收账款转让目的在于清偿主债务或担保主债务得到清偿，实为债权让与担保。综上，本案纠纷应以保理的主法律关系即金融借贷关系确定其性质，故本案可确定为金融借款合同纠纷。有追索权保理所包含的金融借贷与债权转让存在主从关系，系保理不可分割的组成部分，均在本案审理范围内。②银行与卖方贸易公司金融借贷主法律关系中，银行已依约向贸易公司发放了保理融资款，因银行受让贸易公司向其转让的诉争应收账款无法收回，贸易公司依约应向银行偿还保理融资款及相应利息。③依三方协议，电子公司在收到铜业公司货款后才有义务向贸易公司付款。因电子公司未收到相应货款，故其向贸易公司付款条件尚未成就。由于案涉应收账款系附给付条件债权，电子公司对贸易公司的关于诉争款项尚不具备支付条件的抗辩，可向受让人银行主张。判决贸易公司向银行偿还保理融资款本金770万余元并支付利息及律师代理费，陈某承担连带清偿责任，电子公司应在收到第三人铜业公司支付月度订单项下款项后，在银行受让本案应收账款限额内，对贸易公司债务承担连带清偿责任。

实务要点：保理银行向债务人主张应收账款债权时，债务人可以其与债权人附给付条件约定而抗辩诉争款项不具备支付条件。

案例索引：福建福州中院（2013）榕民初字第1287号“中国银行股份有限公司福建省分行与福州飞皇贸易有限公司等金融借款合同纠纷案”，见《有追索权国内保理的法律性质》（林秀榕、陈光卓），载《人民司法·案例》（201632:18）。

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