上海股权律师事务所（上海口碑最好的律师事务所）

2021年5月

致：东方证券承销保荐有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，委派张承宜律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任东方投行作为主承销商的上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分 声明

依据《业务规范》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在战略投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就战略投资者参与本次发行配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次发行之战略投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规之规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

四、参与本次发行的战略投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于战略投资者或其他有关单位出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律意见。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为主承销商为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

第二部分正文

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、战略投资者、主承销商提供的相关文件进行了审查，现就参与发行人本次发行的战略投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年8月17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开2020年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年8月17日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。

（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年2月1日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第11次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年2月1日召开2020年第11次会议已经审议同意和辉光电本次发行上市（首发）。

2021年4月6日，中国证监会发布《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1124号），同意和辉光电首次公开发行股票并上市的注册申请。

（四）本次发行主承销商的基本情况

经本所律师核查，发行人与东方投行已分别签署了《上海和辉光电股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》、《上海和辉光电股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之主承销协议》，约定发行人聘请东方投行担任本次发行的保荐机构和主承销商。

经本所律师核查，东方投行持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承销资格合法有效。

基于上述核查，本所律师认为：

1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证监会审核通过。

2、发行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议，主承销商保荐、承销资格合法有效。

二、关于本次发行战略投资者的主体资格

根据主承销商提供的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等相关资料，共有15家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

1、上海东方证券创新投资有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）持有的《营业执照》等资料，东证创新现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000057628560W，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限自2012年11月19日至无固定期限，法定代表人为张建辉，住所为上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层，注册资本为580,000万元人民币，经营范围为“创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

（2）控股股东

截至本法律意见出具之日，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）持有东证创新100%的股权，东证创新系东方证券的另类投资子公司。东方证券直接持有东证创新100%的股权，系东证创新控股股东及实际控制人。

（3）战略配售资格

东证创新系保荐机构、主承销商东方投行母公司东方证券之全资另类投资子公司，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）关联关系

经核查，东证创新系本次发行保荐机构东方投行的控股股东（持股100%）东方证券的全资子公司。本次发行前，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据东证创新出具的承诺，东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。本所律师核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告，东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

2、中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

经本所律师查阅中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）持有的《营业执照》等资料，中保基金现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000MA1FL1NL88，类型为有限合伙企业，营业期限2016年2月6日至无固定期限，执行事务合伙人为中保投资有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层，注册资本为5,875,000万元人民币，经营范围为“股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至本法律意见书出具之日，中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

经本所律师核查中保基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

据此，本所认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，中保基金的出资结构如下：

中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均为中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）第一大股东，均持有中保投资4%的股权；其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中保投资无控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。根据中华人民共和国***国函〔2015〕104号《***关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保基金由中华人民共和国***批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。综上，中保基金属于国家级大型投资基金。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。

（4）关联关系

经本所律师核查，本次发行前，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中保基金出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据中保基金提供的资产证明材料及财务报表，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

3、中国太平洋人寿保险股份有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋寿险”）持有的《营业执照》等资料，太平洋寿险现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000733370906P，类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限2001年11月9日至无固定期限，法定代表人为潘艳红，住所为上海市黄浦区中山南路1号，注册资本为842,000万元人民币，经营范围为“承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查，太平洋寿险的《营业执照》及现行有效的公司章程，太平洋寿险不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，太平洋寿险为合法存续的股份有限公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，太平洋寿险的股权结构如下：

根据太平洋寿险提供的相关文件并经本所律师核查，太平洋寿险为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH，02601.HK，A+H股上市公司，以下简称“中国太保”）的控股子公司，根据中国太保公开信息披露文件，中国太保无实际控制人。因此，太平洋寿险的控股股东为中国太保，无实际控制人。

经本所律师查阅中国太保持有的《营业执照》等资料，中国太保现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000132211707B，类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为1991年5月13日至无固定期限，法定代表人为孔庆伟，住所为上海市黄浦区中山南路1号，注册资本为906,200万元人民币，经营范围为“控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

根据中国太保的最新信息披露，截至2020年12月31日，中国太保的前十大股东及出资比例如下：

（3）战略配售资格

中国太保前身是中国太平洋保险公司，成立于1991年5月13日，是经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司，是中国领先的综合性保险集团，也是首家在上海、香港以及伦敦三地上市的保险公司。2001年，根据中国***和中国保监会分业经营机构体制改革的批复，原中国太平洋保险公司更名为“中国太平洋保险（集团）股份有限公司”，经营多元化保险服务，包括人寿保险、财产保险等，于2007年12月25日在上海证券交易所上市；于2009年12月23日在香港联交所上市；于2020年6月17日在伦敦证券交易所发行全球存托凭证（GDR）。中国太保围绕保险产业链，通过旗下子公司提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务，主要通过太保寿险为客户提供人身保险产品和服务；通过太保产险、太平洋安信农险为客户提供财产保险产品和服务；通过太平洋健康险为客户提供专业的健康险产品及健康管理服务；通过太保资产开展保险资金运用以及第三方资产管理业务；通过长江养老从事养老金管理及相关资产管理业务；中国太保还通过国联安基金开展公募基金管理业务。2020年，全国保险业实现保费收入45,257.34亿元，同比增长6.1%。其中，人身保险公司保费收入31,673.64亿元，同比增长6.9%；财产保险公司保费收入13,583.69亿元，同比增长4.4%。按原保费收入计算，太平洋寿险、中国太平洋财产保险股份有限公司分别为中国第三大人寿保险公司和第三大财产保险公司。

截至2020年12月31日，中国太保资产总计177,100,400万元；净资产总计22,083,500万元；营业收入总计42,218,200万元；净利润总计2,535,200万元；保险业务收入36,206,400万元；其中寿险收入21,195,200万元；产险收入14,773,400万元。根据中国太保公开披露的信息，太平洋寿险系中国太保的控股子公司。

综上，中国太保系在上海、香港以及伦敦三地上市的大型保险公司，太平洋寿险为中国太保的控股子公司，属于大型保险公司的下属企业。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，太平洋寿险作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。

（4）关联关系

经本所律师核查，本次发行前，太平洋寿险与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据太平洋寿险出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。根据太平洋寿险提供的财务报表，太平洋寿险的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4、上海国鑫投资发展有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）持有的《营业执照》等资料，国鑫投资现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310104703034848B，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2000年10月9日至无固定期限，法定代表人为陆稹，住所为上海市徐汇区南丹路1号1幢，注册资本为400,000万元人民币，经营范围为“投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查，国鑫投资的《营业执照》及现行有效的公司章程，国鑫投资不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，国鑫投资为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，国鑫投资的股权结构如下：

根据国鑫投资提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资100%的股权，国鑫投资系上海国有资产经营有限公司的全资子公司，上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司100%股权，国鑫投资的最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

上海国有资产经营有限公司是1999年10月经上海市人民***批准成立的国有独资有限责任公司，是上海国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，主体信用评级为AAA级，2019年实现营收3.51亿元，总资产规模906.89亿元，资产负债率为38.85%。目前，上海国有资产经营有限公司持有国泰君安、浦发银行、上海农商行、中国太保等多家重点金融机构股权，成功主导、参与上海市属金融机构及重点国企的重组与改制，有力促进国有资本有序进退。上海国有资产经营有限公司将重点围绕集团定位，加强金融服务、支持国企综改，形成股权经营、不良资产经营和财务投资等三方面的主体业态，聚焦地方AMC核心主业、提升管理技术能力、加强品牌经营，全面推进公司市场化自主发展新战略。上海国有资产经营有限公司系国有大型企业。

国鑫投资成立于2000年10月9日，主要从事高新技术产业和金融及现代服务业领域的实业投资及管理工作，已投资项目涉及信息产业、生物医药、新能源、环保与新材料、金融服务、现代服务业等领域，对外投资规模已超百亿元，上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资100%的股权，国鑫投资系上海国有资产经营有限公司的全资子公司。综上，国鑫投资属于国有大型企业的下属企业。

2021年4月21日，国鑫投资、上海国有资产经营有限公司与发行人签订《战略合作备忘录》，与发行人建立战略合作关系，具体合作内容为：

“1、三方将在半导体显示研发和生产等领域的投资项目加大合作力度，并利用国鑫投资在长三角地区的区域优势，帮助和辉光电实现相关产业在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合；

2、在财务融资方面，国鑫投资可通过上海国有资产经营有限公司协调其参股投资的上海浦东发展银行股份有限公司（其子公司上海国际信托有限公司）和上海农村商业银行股份有限公司，与和辉光电建立合作关系，为和辉光电在上海的业务开展中进行信贷、抵押融资、增信等活动提供品质服务；

3、上海国际集团有限公司旗下设立了金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金，上述基金投资了诸多半导体显示研发和生产的优质项目。国鑫投资可协同上述基金，加深与和辉光电的投资合作，并共同探索相关领域的联合投资机会。”

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国鑫投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

（4）关联关系

经本所律师核查，本次发行前，国鑫投资之股东上海国有资产经营有限公司为上海国际集团有限公司的全资子公司，上海国际集团有限公司持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司7.0175%的股权，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人20.88%的股权。除上述情况外，该战略投资者与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据国鑫投资出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据国鑫投资提供的财务报表，国鑫投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

5、上海科技创业投资（集团）有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“科创集团”）持有的《营业执照》等资料，科创集团现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913100003123156507，类型为有限责任公司（国有独资），营业期限2014年8月15日至无固定期限，法定代表人为沈伟国，住所为中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元，注册资本为169,000万元人民币，经营范围为“科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查，科创集团的《营业执照》及现行有效的公司章程，科创集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，科创集团为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，科创集团的股权结构如下：

根据科创集团提供的相关文件并经本所律师核查，科创集团为上海市国有资产监督管理委员会100%控股的国有独资公司，因此，科创集团的股东和实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

科创集团是2014年8月，经上海市***批准，由上海科技投资公司（成立于1992年）与上海创业投资有限公司（成立于1999年）经战略重组而成。重组后的科创集团注册资本16.9亿元，总资产250亿元，管理资产超过500亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理工作。科创集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。综上，科创集团属于国有独资的大型企业。

2021年4月21日，科创集团与发行人签订《战略合作备忘录》，与发行人建立战略合作关系，具体合作内容为：

“1、上海集成电路产业投资基金是和辉光电的主要股东，上海科技创业投资（集团）有限公司承担着该基金及项目的管理工作。科创集团将充分利用平台资源和团队的专业能力，为和辉光电提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、支持市场拓展、强化团队激励等专业化、多元化服务；

2、上海科技创业投资（集团）有限公司经上海市***批准成立。拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金及上海集成电路产业投资基金等战略投资基金及项目的管理工作。科创集团将结合已投项目和自身产业资源，协助发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在半导体和集成电路领域进一步发展；

3、上海科技创业投资（集团）有限公司在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展，具有与发行人长期战略合作的意愿。”

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，科创集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

（4）关联关系

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，科创集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司30.70%的股权，同时，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人20.88%的股权。经本所核查，科创集团参与本次战略配售不属于《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。除上述情况外，该战略投资者与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据科创集团出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据科创集团提供的财务报表，科创集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、上海新金山工业投资发展有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称“新金山发展公司”）持有的《营业执照》等资料，新金山发展公司现持有上海市金山区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913101167575718683，类型为其他有限责任公司，营业期限自2003年12月12日至2033年12月11日，法定代表人为沈国忠，住所上海市金山工业区大道100号601室，注册资本为166,000万元人民币，经营范围为“工业区开发、建设，招商服务，实业投资，物业管理，住房租赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查新金山发展公司的《营业执照》及现行有效的公司章程，新金山发展公司不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，新金山发展公司为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，新金山发展公司的股权结构如下：

根据新金山发展公司提供的相关文件并经本所律师核查，新金山发展公司的控股股东为上海金山资本管理集团有限公司，实际控制人为上海市金山区国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

上海新金山工业投资发展有限公司是金山工业区的开发主体。金山工业区于2003年9月经上海市人民***批准正式成立，规划面积58平方公里，由新加坡裕廊顾问私人有限公司总体规划，是上海市***重点支持发展的市级工业区，是上海市打造杭州湾北岸先进制造业基地战略的主战场。金山工业区紧紧围绕“创新驱动发展、经济转型升级”总要求，以新型工业化、新型城镇化、信息化、绿色化“四化”联动发展，着力构建“生产绿色化、生态绿色化、生活绿色化”的“三绿”发展模式，全面推进生态文明建设，不断推动园区产业升级、功能升级、生态升级，经济发展呈现出持续向好发展态势。金山工业区始终坚持“两业”并举，着力提升传统产业能级的同时，加快发展战略性新兴产业，重点发展新一代信息技术、智能制造、生命健康、文化创意、新材料等主导产业，经济规模不断壮大，产业优势更加突出，配套功能日益完善，发展环境不断优化。截至2020年12月31日，新金山发展公司资产总计1,551,717.68万元；净资产总计645,060.02万元；营业收入总计73,470.15万元；净利润总计640.02万元。

综上，新金山发展公司属于国有独资的大型企业。

2021年4月21日，新金山发展公司与发行人签订《战略合作备忘录》，与发行人建立战略合作关系，具体合作内容为：

“1、上海金联投资发展有限公司是和辉光电的股东，上海新金山工业投资发展有限公司是上海金联投资发展有限公司的控股股东。新金山发展公司是金山工业区的开发主体，将充分利用平台资源和团队的专业能力，为地处金山工业区的和辉光电提供金山工业区的政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、支持市场拓展、强化团队激励等专业化、多元化服务；

2、上海新金山工业投资发展有限公司开发的金山工业区由上海市人民***批准成立，金山工业区重点发展新一代信息技术等主导产业，获得了上海市经信委授予的“新一代信息技术领域（新型显示方向）产业基地”。通过本次合作，新金山发展公司将协调金山工业园区内企业，进一步加强和辉光电与产业链上下游协同合作，助力和辉光电在新一代信息技术领域进一步发展；

3、上海新金山工业投资发展有限公司近年来在新一代信息技术领域参股了一批项目，形成了丰富的信息技术领域投资经验。通过本次合作，新金山发展公司将利用金山工区的区域优势，共同培育挖掘优质项目，加强和辉光电的产业链整合能力。”

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，新金山发展公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

（4）关联关系

经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，新金山发展公司之控股子公司上海金联投资发展有限公司持有发行人4%股权，新金山发展公司董事长沈国忠系发行人董事。经本所核查，新金山发展公司参与本次战略配售不属于《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。除上述情况外，新金山发展公司与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据新金山发展公司出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据新金山发展公司提供的资产证明材料，新金山发展公司的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

7、上海申能能创能源发展有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“申能能创”）持有的《营业执照》等资料，申能能创现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000132232217N，类型为有限责任公司（国有控股），营业期限1993年10月09日至无固定期限，法定代表人为姚志坚，住所为中国（上海）自由贸易试验区东环龙路181弄35号2幢1层，注册资本为50,000万元人民币，经营范围为“从事能源及节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房地产开发经营及咨询服务，房屋租赁及置换，代建，代管，代售，金属材料、建筑材料、钢材、建筑五金、装饰装潢材料，供电，石油制品的销售，煤炭经营，电力设备的安装，停车场（库）经营，计算机数据存储、处理与信息技术服务，商务信息咨询，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查，申能能创的《营业执照》及现行有效的公司章程，申能能创不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，申能能创为合法存续的有限公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，申能能创的股权结构如下：

根据申能能创提供的相关文件并经本所律师核查，申能能创为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）的100%控股的子公司（直接持有50%，间接持有50%），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

申能能创创立于1993年，是申能（集团）有限公司下属子公司。申能能创始终秉持申能“锐意开拓、稳健运作”的经营理念，逐步形成了能源创新产业投资和存量土地综合利用两大平台并行发展的新格局。截至2020年底，申能能创总资产达143亿元，拥有全资、控股、参股企业18家。申能能创聚焦能源创新产业投资，现已形成氢能及环保治理两大业务板块。申能能创深入布局制氢、储运、加氢及下游应用等氢能全产业链环节，投资企业在氢能储运装备、燃料电池电堆研发生产等领域占据领先地位，并以临港为起点开展加氢站建设运营。申能能创控股工业废水处理细分领域龙头企业，以水处理为切入点，逐步开拓无废城市建设、水生态环境治理等第三方环保治理业务。申能能创启动多个城市更新项目，开展产业园区、商办物业及租赁住宅建设改造，助力上海城市建设与产业转型升级。根据申能能创提供的相关文件并经本所律师核查，截至2021年3月31日，申能能创资产总计1,504,136.21万元；净资产总计181,943.61万元；营业收入总计11,351.53万元。

综上，申能能创属于国有独资的能源创新产业投资和存量土地综合利用的大型企业。

2021年4月21日，申能能创与发行人签订《战略合作备忘录》，与发行人建立战略合作关系，具体合作内容为：

“1、上海申能能创能源发展有限公司是申能（集团）有限公司的子公司。申能集团贯彻落实上海科技创新中心战略，孵化和布局能源新兴产业，提升集团能源技术创新转型的产业化能力和国际竞争力。

2、申能（集团）有限公司始终保障上海能源安全，为地处上海的大型制造业企业和辉光电的稳定运行提供了电力、燃气等能源保障。申能（集团）有限公司与和辉光电在电力供应、燃气供应、节能减排、碳中和等领域具有广泛的合作空间。

3、上海申能能创能源发展有限公司将发挥桥梁作用，积极促进申能（集团）有限公司系统内各单位与和辉光电的能源保障、交流合作及共同研发，充分发挥申能（集团）有限公司在电力、燃气、节能减排、碳中和等方面的深厚积淀，充分发挥申能（集团）有限公司在上海区域的资源优势，实现共赢。

4、上海申能能创能源发展有限公司是实现申能（集团）有限公司产业联动发展的重要举措的平台，可为和辉光电共同促进科技成果的产业转化与应用。”

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，申能能创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

（4）关联关系

经本所核查，申能能创的控股股东申能集团持有东方证券25.27%的股份（根据公开信息披露文件，申能集团是东方证券的第一大股东，东方证券无控股股东和实际控制人），东方投行系东方证券的全资子公司。经本所核查，上述情况不构成《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据申能能创出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据申能能创提供的财务报表，申能能创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

8、上海久事投资管理有限公司

（1）基本情况

经本所律师查阅上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）持有的《营业执照》等资料，久事投资现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310101569593402H，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限2011年2月16日无固定期限，法定代表人为曹奕剑，住所为上海市黄浦区中山南路28号34楼G座，注册资本为65,200万元人民币，经营范围为“实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

经本所律师核查久事投资的《营业执照》及现行有效的公司章程，久事投资不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，久事投资为合法存续的有限责任公司。

（2）股东和实际控制人

经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，久事投资的出资结构如下：

根据久事投资提供的相关文件并经本所律师核查，上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）持有久事投资100%的股权，久事投资为久事集团的全资子公司；上海市国有资产监督管理委员会持有久事集团100%股份，为久事投资的实际控制人。

（3）战略配售资格

上海久事（集团）有限公司是上海市属大型公共服务类国有企业集团，前身是成立于1987年的上海久事公司。公司注册资本600亿元，合并资产总额4,081亿元，资信等级AAA级，拥有直属企业11家，员工近七万人。上海久事是中国投融资平台公司的先行者。1986年，***同意上海第一批扩大利用外资32亿美元，用于加强城市基础设施建设、工业技术改造和发展第三产业，由此成立了上海久事公司。在近30年的发展历程中，上海久事先后经历