利润分配决议范本（关于利润分配的股东会决议）

公司作为经营性市场主体，通过经营获取利润是最基本的特征，股东作为公司出资人，享有法律赋予的利润分配请求权。但是，如果公司在经营过程中一直不进行利润分配，那么股东可以直接要求公司进行分配吗？需要满足了哪些条件，股东请求公司进行利润分配才能得到法院支持呢？

经典案例

A公司于2014年3月17日成立，后通过多次股权转让，公司现股东持股情况为甲持股50%，乙持股50%，股东会决议选举甲为公司监事，并通过公司新章程。2018年9月18日，甲被登记为A公司股东。

A公司章程约定公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。且利润分配方案的决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。股东按照出资比例分取红利。

2019年4月22日,乙通过微信方式发送“A公司财务一览表”与“A公司各年财务汇总表”给甲，甲表示“晚点看看。”后，双方因经营理念不合发生矛盾，至2019年4月末，乙陆续将甲剔除出微信工作群、辅导软件、工作邮箱，甚至在A公司工作场所内，组织部分员工围攻甲，且拒绝甲进入A公司办公区域。

后甲曾分别于2019年12月8日、2020年1月8日以及2020年5月21日致函A公司及乙，要求召开股东会分配公司利润，但A公司及乙均不予理会。且A公司至今没有形成过载明具体分配盈余分配方案的有效股东会决议。

于是甲依据2019年乙微信发给自己的财务一览表和汇总表，向法院起诉要求A公司分配利润700余万元。

法院经审理后认为，首先本案甲与A公司双方均确认未形成有效的载明具体分配方案的股东会决议。其次，甲主张乙存在的剔除出微信工作群、辅导软件、工作邮箱，甚至在A公司工作场所内，组织部分员工围攻甲，拒绝甲进入A公司办公区域等并不能证明乙存在以不正当手段进行利润分配等滥用股东权利的行为，未支持甲提出的对A公司进行司法审计及利润分配的请求，遂判决甲败诉。

风险提示

利润分配请求权作为股东基于其身份和地位享有的一项重要的自益权，其权利的实现与否有着较大的不确定性，比如公司利润在弥补亏损和提取公积金后是否还有盈余、公司是否为了长期发展用于扩大再生产、董事会是否制定了利润分配方案以及股东会有无审议批准等。因此，在未满足一定条件的前提下，股东无权要求公司进行利润分配。

公司治理建议

满足哪些条件，股东请求公司进行利润分配才会得到法院支持呢？我们认为：

1、确有证据证明公司存在可供分配的盈余利润

股东投资公司的主要目的是通过公司经营获得盈利进行获取利润分红，根据我国公司法规定，公司可供分配的利润原则上应是年度财务会计报告中的净利润，而且必须是弥补上年度亏损、提取法定公积金和任意公积金后的部分。因此在股东会审议公司的利润分配方案时，应当以经会计师事务所审计的财务会计报告为依据，在公司存在可供分配的盈余利润的情况下，才能对股东进行利润分配，这是实质条件。

2、存在有效的载明具体分配方案的股东会决议

公司的利润如何分配，应属于公司意思自治范畴，股东可以在法定范围内对于利润分配的比例、分配的方式、分配的时间等进行约定，司法权不宜过多干涉，因此，只有当作为公司的最高决策机关股东会依法对公司盈余利润分配形成有效决议时，股东的请求才能得以明确和主张，也是股东行使利润分配请求权的形式要件。否则在司法实践中，大量案例因未形成有效的载明具体分配方案的股东会决议，股东的请求被法院驳回。

3、有证据证明股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润

如果无法形成有效的利润分配方案的股东会决议，如果股东有证据证明公司大股东排挤小股东，或者董事会内部人员控制等原因下通过给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬或者购买与经营不相关的服务或财产供股东消费或使用等进行变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等存在不正当目的而使其他股东受到不公正对待等行为时，可以请求法院对公司进行司法审计，以确定可分配的利润。