认定无效合同的必要条件（合同的基本要素）

合同的标的物条款不仅仅是对名称、数量、价款的约定…

《中华人民共和国民法典》合同编第五百九十六条“买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。”

民法典在此处以列举的方式说明了买卖合同所具备的一般性条款，上述条款可以区分为合同成立的必备条款和不影响合同成立的任意性条款两大类。必备条款是合同成立的必要条件，一般来说，包括合同主体、标的物和数量三个方面，缺少任一必备条款，则合同不成立。而非必备条款则不影响合同的成立，当事人则可以通过合同的解释方法或者增加任意性条款进行补充。

因此，企业在实际签订合同时需要依据实际情况对标的物作出具体详细的约定，尤其是企业作为买受人的情况下，更应当注意对标的物的尽量明确，还要注意对标的物种类、技术标准、品牌、所有权等方面的约定，避免产生风险。

一、标的物名称

标的物名称应当使用正式名称，即标准学名，表述应当明确具体，尤其是涉及到一些种类物时，企业应当对标的物的种类有一个清晰的认识。现代商品经济中，商品品种日益丰富，如果买卖双方未能合同中对标的物作出明确约定，在发生纠纷时，则很难探究双方当事人的真实意思表示，实践中存在大量的此类案例，由于约定不明产生当事人以其他种类的类似商品进行交付的问题，往往会给买受人带来损失，甚至会导致合同目的无法实现。因此，企业在交易前，应当对所交易的标的物的名称和种类有所了解，消除合同漏洞。

二、标的物具体明确

同种类的标的物往往由于品牌的不同，质量也会存在较大差异，价格差异也非常巨大。而出于当事人对品牌的信任和选择，为避免因质量问题发生损失，合同中应当明确约定标的物的品牌、规格等，才能使标的物尽量明确，可以有效防止出卖人以次充好、以假乱真，确保交易安全，也可以确保一旦发生纠纷，能够使己方在诉讼中处于有利地位。

三、标的物的质量技术标准

不同行业的技术标准有着很大的差异，由于涉及到产品的质量问题，因此，在合同中明确标的物采用的技术标准就显得尤为重要。民法典第五百一十一条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”

按照《中华人民共和国标准化法》，标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准，国家标准又分为强制性标准、推荐性标准, 行业标准是指没有推荐性国家标准、需要在全国某个行业范围内统一的技术要求，地方标准是指在国家的某个地区通过并公开发布的标准，企业标准是对企业范围内需要协调、统一的技术要求、管理要求和工作要求所制定的标准。国家标准在全国范围内适用，其他各级标准不得与国家标准相抵触，企业产品标准不得低于相应的国家标准或行业标准。

民法典在此处规定的前提是当事人未在合同中对标的物的质量要求作出明确约定，适用的顺序为强制性国家标准→推荐性国家标准→行业标准→通常标准或特定标准。因此，当事人可以在合同中对质量标准作出明确约定，如果存在企业标准，当事人可以选择适用标准更高的企业标准，避免合同履行过程中因标的物的质量瑕疵发生纠纷。

四、标的物的从给付义务与附随义务。

合同的履约义务可以分为主给付义务、从给付义务、附随义务，由于不履行主给付义务和从给付义务，可能影响到合同目的的实现，当事人可据此提出解除合同的主张，而违反附随义务一般不影响合同目的实现，也就不涉及合同的解除问题，但明确合同的附随义务，有助于追究对方当事人的违约责任，当事人可就其损害，请求对方赔偿损失。

例如：车辆买卖合同中，交付车辆并移转车辆的所有权属于主给付义务，提供车辆的行驶证或者保险合同等文件是从给付义务，告知车辆存在安全隐患是附随义务。又例如民法典规定的“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”此处，交付单证和资料就是出卖人的从给付义务，包括保险单、保修单、发票、产品合格证、质量保证书、检验证书等。而附随义务则主要与诚实信用原则相关，包括合同磋商过程中的通知、协助、保密义务。

当然，有些合同义务系究竟属于从给付义务还是附随义务，实务中尚有争论。但无论如何，对于合同的各类给付义务，应当尽量明确，有助于合同的顺利履行及标的物的正常使用。

五、无权处分

民法典第五百九十七条“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能移转的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”对于无权处分行为的效力问题，民法典沿用了合同法的相关规定，即无权处分的，如无其他效力瑕疵，不影响合同效力，买受人因出卖人无权处分未能取得标的物所有权的，可以追究出卖人的违约责任。简单理解，也即无权处分的合同有效。

出卖人对标的物是否拥有所有权和处分权，实践中常见的如一物二卖，甚至一物数卖，带来的风险往往是企业作为买受人已经预付部分价款或者全部价款，但由于出卖人根本没有履约能力，或者根本没有所谓的标的物，导致买受人无法取得标的物的所有权。虽然民法典规定了买受人可以依据合同追究无权处分人的违约责任，但如第二篇所述，实务中存在许多案件，当事人虽然胜诉，但由于实际执行的难度较大，损失往往无法及时挽回。

因此，注意核实出卖人对标的物的所有权也很重要，有可能的话，企业可以实地查看标的物的存在情况或者出卖人的经营状况，验证出卖人的履约能力，确保交易安全。