认缴资金不到位的后果案例（商贸公司注册流程及需要的材料）

注册资本金一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力信息。为了做大盘子，面子好看，承接项目，公司注册资本金认缴额工商登记到理想的数值，但是企业股东和老板们对认缴后的风险是否搞明白了呢？

今天就来跟大家探讨一下“注册资本认缴额未实缴”背后的风险。

一、注册资本登记制的发展历程

注册资本是公司制企业的全体股东(发起人)认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额(认购的股本总额)。注册资本是股东按照约定向公司转移财产(货币或者可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产)而形成的。

注册资本登记制发展历程如下：

（1）2006年之前实缴登记制，即在公司注册登记前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照。

（2）2006年《公司法》经修订实施后，放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可(公司成立时缴付到位并进行验资)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足(其中，投资公司可以在五年内缴足)。

（3）2014年3月1日《***关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）实施注册资本认缴登记制，就是在公司设立时无需先进行验资，由公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。

除法律、行政法规以及***决定对公司注册资本实缴另有规定外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

注意：股份公司、金融企业等27个行业仍实行注册资本实缴制（详见附件1），除此之外的其他公司采用注册资本认缴制。

　二、注册资本认缴额未实缴背后的风险

1、实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。

《公司法》第三条第二款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、认缴资本制下对债权人的利益保护与实缴制度下无变化。

《公司法解释二》第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司如果遇到债务问题或者公司解散、破产清算时，股东需要对未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

《公司法解释三》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

3、注册资本金的账务处理方面的问题

注册资本金认缴时账务不作处理，只有实际投入时才能入账。实际投入时记入“实收资本/股本”科目。

“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股份有限公司应将本科目改为“股本”科目。

企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”“其他应收款”“固定资产”“无形资产”和“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

“资本公积”科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。

注意：对未收到的注册资本做“借：其他应收款，贷：实收资本”账务处理是错误的。

4、注册资本金未实缴的情况下，公司对外借款的利息未缴足注册资本金部分利息不能作为公司利息成本，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

总结1：不管认缴制还是实缴制，股东所需负的法律责任都是一样的，认缴制降低了创业门槛。对于公司注册资本金认缴金额的确定，应结合实际情况。后续还需在约定的期限内足额缴纳，否则后果很严重!

　　总结2：企业在认缴注册资本的缴纳期限内未缴齐注册资本，但因某些原因需要注销并且符合注销条件的，可正常注销。(目前暂无明确文件规定认缴期限内必须缴完注册资本才能办理注销)。