可转换公司债券管理办法解读（可转债大股东减持新规）

12月31日，证监会发布《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》），完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，防范风险，保护投资者合法权益。《管理办法》自2021年1月31日起施行。

接受采访的专家表示，此次《管理办法》主要是针对可转债交易环节进行完善，从四方面防范和抑制过度投机，防范市场风险，同时保护投资者权益，促进可转债投融资功能发挥。后续交易所还需要进一步完善可转债交易规则、制定相应的投资者适当性管理规则并加强风险监测。

抑制过度投机保护投资者权益

证监会表示，可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，为企业募集资金提供了多样化的选择，在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。近期个别可转债被过分炒作，暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题，有必要尽快出台专门规范可转债的规章，对其进行系统规制。

为了防范和抑制可转债市场过度投机，北京大学法学院教授郭雳对《证券日报》记者表示，《管理办法》主要做了以下四方面完善：一是完善交易制度要求，交易所应当根据可转债的风险和特点，修改完善现行的交易规则。二是完善投资者适当性制度，交易所应当根据各板块的投资者适当性要求来制定可转债的投资者适当性制度。同时，证券公司也要对适当性制度进行核查评估。三是交易所要加强风险的监测，针对出现异常波动的可转债，可以采取要求发行人进行核查，披露异常波动公告或者是临时停牌等处置措施。四是防范强制赎回风险，发行人在赎回条款触发前后要予以及时的披露，向市场提示风险。这对于防范近期出现的强制赎回之后可转债价格大起大落的现象，具有较好的防范和抑制作用。

此外，为了保护投资者权益，郭雳表示，《管理办法》还建立受托管理制度。“在此之前，可转债市场并未建立受托管理制度，本次《管理办法》根据新证券法规定，结合可转债的债性建立了受托管理制度，有利于保护投资者的权益。”

利于可转债投融资功能发挥

对于此次《管理办法》出台对于资本市场的意义，中国社科院法学所研究员，商法研究室主任陈洁接受《证券日报》记者采访时表示，我国资本市场长期存在“重股轻债”的特点，有关债券的规则相对薄弱。此次《管理办法》出台，是专门针对可转债的部门规章性文件，无疑体现了监管层面对我国债券市场发展以及对资本市场不同融资工具顶层制度设计的高度重视。第二，《管理办法》是我国资本市场可转债实践的总结，更是可转债市场法治化的标志，有利于可转债市场长期稳定发展。同时，本次《管理办法》将新三板一并纳入调整范围，为未来新三板市场的改革发展也提供了制度依据，有利于我国多层次资本市场的发展。第三，本次《管理办法》的出台也体现了新证券法所倡导的丰富企业融资渠道，加强投资者保护、防范交易风险，完善市场规则、确保资本市场长远健康发展的目标方向。

郭雳表示，可转债是一种兼具“股性”和“债性”的融资工具，对发行人来讲，可以以较低成本进行融资；对于投资者来讲，丰富了其投资的渠道。因此，可转债是一种满足多元诉求的投融资工具。此次《管理办法》主要是针对二级市场交易环节进行完善，有利于防范和抑制过度投机，防范市场风险，对一级市场也会有积极促进作用，利于可转债投融资功能的发挥。“同时，本次《管理办法》在发行方面也做了衔接安排，包括保持可转债的发行规则不变，为并购重组定向转债的发行预留空间，为新三板发行转债提供制度依据等，有利于转债市场的发展。”

对于后续交易所的重点工作，陈洁表示，交易所需要从三方面加强可转债市场的监管，一是完善可转债交易规则，尤其要针对可转债盘面小易被炒作的固有缺点，重新评估并调整完善现有交易规则。二是加强可转债市场的风险监测。三是完善投资者适当性要求。交易所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。