股东协议
甲方：XX，公民身份号码：住所：联系电话：
乙方：XX，公民身份号码：住所：联系电话：
鉴于：
甲乙双方之共同目的，拟投资设立XX有限责任公司(以下简称XX公司)事宜,特在友好协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,达成如下协议：
一、拟设立公司的基本信息
1、公司名称：XX有限责任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、注册资本： 元（大写： 元整）
5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准.
6、性质：公司是依照《公司法》等法律规定成立的有限责任公司,甲乙双方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股权基本情况
1、XX公司由甲乙双方作为股东共同投资设立，乙方作为隐名股东，其所持股份均由甲方代持。
2、XX公司注册资本 元（大写： 元整），其中甲方认缴现金 元（大写： 元整），占股比例 %，应于2017年 月 日之前足额完成认缴出资义务；乙方认缴现金 元（大写： 元整），占股比例 %，应于2017年 月 日之前足额完成认缴出资义务。
3、XX公司注册资本仅用于公司设立前后与XX公司经营相关的费用支出。
4、在XX公司账户设立前，该注册资金存放于甲乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: 户名： ),公司设立后,该临时账户内的余款应全部转入XX公司账户。
5、甲乙双方一致约定，乙方所持股份仅仅享有分红权，不参与XX公司经营决策。
三、公司管理及职能分工
1、XX公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年，期满可以连选连任。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续；
(2)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(3)执行股东会的决议；
(4)决定公司的经营计划和投资方案；
(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(8)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(11)制定公司的基本管理制度；
(12)公司章程规定的其他职权。
3、乙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(6)向股东会会议提出提案；
(7)公司章程规定的其他职权。
4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付。
5、重大事项处理
XX公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业或个人提供担保的；
(2)其他由甲乙双方约定一致的事项。
四、财务管理
1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损,甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司上一年度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红，股东分红的具体约定为：
(1)分红期：甲乙双方股东完成实缴出资义务之日起计算至第365天的一个顺延年，为第一个分红期，后续分红期以此类推；
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的 %,甲乙双方按实缴的出资比例分取；
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
六、转股、退股或增资约定
1、转股
公司成立起 年内,乙方不得转让股权。自第 年起,未经甲方同意，乙方不得向其他股东或第三人转让股份，并且在同等条件下，甲方比其他股东或第三人享有优先购买权。
2、退股
(1)退股方须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿)且征得甲方的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)若公司有盈利,则公司税后利润的 %将按照退股方实缴的出资比例分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。若公司无盈利,则公司现有总资产的 %将按照退股方实缴的出资比例进行分配,另外 %作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
3、增资
若公司存在储备资金不足或需扩大生产经营等情形,需要增资的,各股东以需增资总金额为基数，在增资决议生效之日起 日内，按各自出资比例增加出资。乙方不同意增资决议的，应按本协议约定退股。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止：
(1)公司因客观原因未能设立；
(2)公司营业执照被依法吊销；
(3)公司被依法宣告破产；
(4)甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：
(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算；
(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；
(3)若清算后有亏损,各方以其认缴金额进行补足,遇有股东对公司债务承担连带责任的,按照其责任大小补足。
八、违约责任
1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部股权。
2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持股权：
(1)双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的；
(2)乙方因过失等原因被公司辞退的；
(3)违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；
(4)采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就股权行使条件的；
(5)严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；
(6)在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理法》规定的行为而被行政拘留的；
(7)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；
(8)任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的；
(9)具有《公司法》规定的禁止从事的行为之一的；
(10)双方劳动合同期限届满前，乙方提出辞职的；
(11)任一方违反本协议约定,未及时、足额缴付出资和增资义务的；
(12)严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。
3、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应友好协商解决,如协商不成,均应将争议提交至XX公司住所地人民法院诉讼解决。
4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力。
以下空白，无正文。
甲方： 乙方：
签订地点： 签订时间: 年 月 日
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