股权结构设计方案范本（有限责任公司股权结构设计）

在专业做股权架构设计前，我对股权设计的认知局限在股东持股比例对应的权力里，觉得股权设计无非就是让创始人持有足以掌控公司的股权比例，同时也不能让小股东持有的股权比例太少，进而丧失参与感，总之就是持股比例安排的那点事儿。

但后来实操的案例越来越多，研究的也越来越深，对股权设计也有了更深层次的认知和理解，正好最近在准备这方面的公司内训课，借这个机会我把一些相对好理解的东西梳理给大家，希望在大家做股权设计的时候能帮到大家。

做股权设计首先是要对股权设计的意义有个认知，很多朋友找人做股权设计，主要目的是做风险防控，想的只是把股权这些事儿提前说好，不要将来股东之间有什么纠纷，但其实股权设计的意义还不止是风险防控，它还有比风险防控更重要的意义在里面，这也是我常和同事们说的，股权设计的底线是风险防控，但股权设计的最终导向应该是利用股权设计给公司创造价值。

所以，在我看来，股权设计大概是有几层意义在里面的，第一，就是我们常规认知的，股权设计的应该保证公司的正常运营，不但要规避决策不能或公司僵局的情况，同时还有保证有大事能决断的机制；第二，股权设计得帮助公司对自身发展所需要的各项资源进行优化配置，用恰当的股权比例和资源进行置换，确保公司在发展期间弹药充足；第三，股权设计还要实现对资源提供方的利益做出合理的分配，让参与者提供的价值和所得的回报更大程度上有个匹配；第四，股权设计得对公司管理形成有效的助力，权力的制衡和约束、驱动和诱惑都是保障管理更加高效的手段。第五，股权设计要让公司有更大的容纳空间，通过各种股权设计的等手段，得让股权结构能拥有持续的动态调整的可能。第六，股权设计得是一个能说的明白、有效论证的东西，因为这个是说服其他人参与的核心资料。第七，股权设计要做到能落地、可操作，不管股权设计如何天花乱坠，落不了地、实现不了既定的目标，那就都是烂股权，那就失去了设计的意义。

有了上面的这些目的和意义，我们再来谈股权设计，就目标明确多了。

但在正式说设计前，我们还得说一个看起来和股权设计没什么关系的内容，这个内容在我来看，其实要比我们做股权设计的那些技术层面的东西更重要，就是选人。我出去讲课的时候，经常和客户们讲，再好的股权设计都顶不住一双能识人的眼，找到对的人，就是没有股权设计，或者设计的非常糟糕，那也不要紧，对的人总能做出合适的取舍，让烂股权逐渐优化成好的股权，但找了错的人，哪怕再牛逼的团队做出了再牛逼的方案，也防不住他和你耍赖。

举两个例子，海底捞的很多故事大家都耳熟能详，其中不少也经过了当事人的确认，有一个情节，就凸显了选人的重要性。张勇和施永宏两个家庭一开始的时候各自持有海底捞50%的股权，但后来张勇认为公司平分股权不好，他要拿大头，要做决策，要当老大，还要以最开始的出资回购施永宏的股权，这些要求没有一个是合情合理的。实践中，我们遇到很多案例当中出现这样的情况，股东之间基本就闹崩了，但在施永宏那里并没有，施永宏觉得张勇说得对，他有能力，有魄力，那他来做，股权给他，让他带着我挣钱就好了。这一次股权调整的顺利完成，对后来海底捞发展有着不可忽视的重要意义。所以就和我们前面说的一样，再烂的股权，遇到对的伙伴，总能拨乱反正。

但我说好股权顶不住烂人品，有些朋友不以为然，股权弄好了，大家把什么都提前说清了，还怕烂人品？这个认知我是持反对态度的，股权设计归根到底是个协议，所有的协议都是君子协定，人品出了问题哪还管你什么协议。我们之前处理的一个案子就是这样，公司亏损了，有股东要退出，但是按之前的出资协议和公司章程，他是拿不回出资的，但其他几个股东愿意给他出资的钱，让他退出，可他就是不愿意，管你什么章程什么协议，非得要三倍回购，要不然就举报公司两套正偷税漏税，还扬言要搅黄公司所有的大合同。好在那家客户确实没什么事儿值得举报，身正不怕影子斜，而且客户忠诚度也高，不怕他带走，所以硬气得很，最终通过法院调解，以低于原价但还过得去的一个价格转了股权，这个问题是处理了，但整个公司在这个事儿上耗了整整七八个月，说人仰马翻也不为过。

所以，股权设计这个事是有个大的前提条件的，你的合作伙伴可以没有什么超能力，但他必须是一个具备契约精神的人。只有具备了契约精神，我们围绕股权设计诉求和设计要素做出来的出资人协议、公司章程之类的东西才具备了存在的价值和基础，要不然那就是一纸空文，毫无价值。

至于选人的要点，网上包括很多老师都有各种各样的观点，有的说不能和好朋友合伙，但好朋友合伙做大的比比皆是，有的说不能要兼职，腾讯一开始的时候一半都是兼职，有的也说必须具备什么什么条件，但哪里能凑齐那多么具备这样那样条件的人。我自己也创业，我觉得在选人上，如果选的人是要参与公司经营管理的，那么有两个点是要注意一下的，第一个，就是咱们刚才说的人品，这个人品简单来说就是看他历来在社会交往当中的契约意识怎么样，是不是个信守承诺、恪守约定的人。第二个，就是看他是不是个有责任心的人，有责任心就会有自驱力，不会的可以学，不懂的可以问，做事大于空谈。当然了，有时候有些股东是不参与公司经营管理的，这种股东的选择就要看资源配置了，这个咱们后面谈。

人确定了以后就开始要做股权了，我们来简单地谈一谈。

首先是股权比例的分配，股权分配需要我们先了解股权的构成和不同持股比例对应的权利，这个公司法里表述得很详细，股权构成就是股权所包含的各项权利，比如表决权、分红权、知情权等各项人身权和财产权，持股比例对应权利主要是指那几个特殊界线，比如持股三分之二以上可以决定公司重大事项，超过二分之一可以决定公司常规事项，三分之一以上可以否决公司重大事项等。

在实务操作当中，各个股东的利益诉求不同，虽然都是为了钱，但有的人希望做事儿成事儿，有的人就是有个闲钱投个资，有的可能意在通过投资过大业务版图或者完善供应链，各有所求。同时，大家基于所求不同，投入到公司的资源也各有不同，有的全身心地贴进去干，有的就是不停地砸钱，还有的给业务给资源。所以股权比例的分配看起来挺简单，其实背后要考量的因素还是比较多的。

首先，我们要通过尽调和成本核算确定我们公司或者市面上同类公司在发展阶段，比如三到五年，他需要什么的资源去保障他的正常运作，比如钱、技能技术或者知识产权、常规的资源和业务等，这些东西大概占有公司什么的比例，把他们按照市价大概货币化以后，就可以有这么一个比例，比如知识产权的价值在所有需求资源总价值里占多少，这个是有个大概估算的。

确定了这个以后，就要回头看我们找的合伙人大概能提供什么样的资源的了，也就是要画个图，左边是咱们的股东，右边是咱们公司发展所需要的资源，把他们画对钩连起来，看谁能提供什么样的资源，相应的占有的比例也就有个数了。

但是这个只是对股权分配比例一个大概的判断，这个比例出来很多时候有问题的，出钱多的人可能有些时候会被一些预估的东西拉低持股的比例，而创始人可能基于自身资源有限，无法对公司形成控制权。这个时候我们就要从基本的概念里走出来，以这个为股权设计的基础考虑更多的一些因素去最终确定这个股权的初期比例。

我们前面说了股权包括的内容很丰富，有表决权、有分红权、有知情权、有参与经营管理公司的权利等等，而且更为关键的是在有限责任公司里，这些权利是可以独立开的，什么意思？就是说我一个股东的持有的股权比例和我的出资比例、表决权比例、分红比例是可以不一样的，比如我持股30%，但我的分红可以是50%，表决权可以是70%。这就给了我们很大的调整的空间，同时满足公司对资源的诉求和股东对回报的诉求。

针对创始人而言，我们考虑的最重要的始终是一个内容，就是控制权的问题。股权多与少，这个固然重要，但随着公司的发展，创始人手里的股权越多有些时候公司越局限。创始人大部分时候操的是成事儿的心，所以掌握企业方向，决策企业事项，是创始人最应该保障的，有很多案例是资本把创始人给撵走了，野蛮人把创始团队打跑了，这种案例的存在就是对创始人控制权的保障不够。诚然，如果创始人拿上70%的股权，自然是好的，但是一个人能提供公司所需要的全部资源吗？其他多个股东拿上完全不成比例的股权还能有动力吗？这些因素是需要审慎考虑的，所以，大部分情况下，多人创业的公司，创始人是很难拿到70%的股权的，而且随着公司的发展、融资稀释，创始人的股权一定会是越来越少，这就是很多上市公司创始人股东都是持股三四十甚至一二十的原因。

但是这是创始人虽然持股少，但他们还是能够掌握公司权利的，这就是创始人控制公司的一些方法，这个内容我在专栏里还讲过一节课，常见的控制方式有这么几种，第一种就是同股不同权，就是我持有股权少，但享有的表决权多，国内的有限公司、科创板上市公司以及海外部分资本市场都是支持同股不同权的，我们听到的京东、美团这些公司用的所谓的AB股其实也就是同股不同权，基于同股不同权，刘强东可以凭借不到百分之二十的股权享有近80%的表决权。第二种方法是预留持股平台的股权由创始人代持，目前乃至将来，用于激励员工的持股平台都是公司必须具备的持股主体，但这个持股主体的权利一般是不可能给员工的，给了那公司就乱了，所以通常的操作方式就是由公司的创始人持有这一部分股权的表决权，让员工持有分红权。这样给其他股东是个交代，我没分红，没多拿。第三种方法是一致行动，随着公司不断的发展，股东会越来越多，这个时候创始人的股权就会变得很少，但是整个创始团队的股权还是占大股的，这个时候很多公司就会做一个一致行动的协议，或者在公司一开始的时候就弄这么一个条件，到什么时候哪些人需要签什么样的一致行动协议，所谓的一致行动协议其实就是弄了个小股东会，以后咱们先开小会，小会定了以后大家那这个意见去大会表决通过，小会争论不下的统一听创始人的，这样也能保障创始人的控制权。第四个，是协议控制法，现在也认为这也属于同股不同权，比如华为、阿里都是这样的，他们通过章程赋予了一部分持股很少的人特殊的权利，比如过半数董事会成员的任免权、董事的一票否决权等，协议控制就是在一开始的时候大伙儿一起同意，以后就按协议走，要不然就承担巨额的违约责任，这同样能保障创始人控制权。除了这些方法，基于公司情况不同，控制权实现的方式也还有很多，比如事实控制，委托控制等，咱们以梳理为主，就不多讲了。

创始人的利益保障后，还有保障其他股东的利益，比如投资人或者资源投入方的利益，如果说创始人控制权的保障是通过表决权分割实现的，那投资人利益的保障就是通过分红权和其他特殊股权分割来实现的。实务当中，投资人变现的方式有两种，一种就是你给我分红，一种就是我卖掉股权挣溢价，这两个诉求基于给到投资人的股权不可能太多，很多时候是不能满足投资人挣钱诉求的，所以，我们就得通过分红权和回购权或者其他优先权的特殊约定来在保障股权比例较小的背景下实现投资人的盈利诉求。具体的操作方式其实还是非常多样化的，我们在网上听到的概念也比较多，我们就不多介绍了，简单说三个初创公司常用的，一是差异化的分红方式，比如持股20%，但投入第一年可以拿到50%甚至更多的分红，第二年40%，逐年递减至正常持股比例的分红；二是合理的退出方式，比如溢价回购或者留股回购；第三就是一些特殊的条款设定了，比如优先股、对赌条款等。总之，说服投资人在公司还不值钱的时候能把真金白银给到你，没有一个比较放得开的承诺或者超标准的回报，是很难实现的，除非你的项目优秀到投资人在排队。

创始人的利益保障后就是公司元老骨干的安排，早些年的时候还没有持股平台一说，公司法也没那么健全，我们一些早期的创业者就学着晋商的身股和银股，弄了一些股权激励的模式，比如有一段时间深圳非常流行的工会持股，把所有员工放到工会大家出资，然后工会选个代表来参与公司运营，实际上也是只有分红权没有表决权，后来因为很多公司跑偏了，去搞非吸了，所以被叫停，但有不少光明正大做的合法合规的企业还是保留下来了，当然，现在部分地方还是可以搞的，但其实意义已经不大了，因为现在有了合伙企业这种企业模式，他天然地将管理者和分红者分开了，作为普通合伙人的管理者虽然持有很少的份额，但能对合伙企业完全控制，而有限合伙人只能享受分红权同时还要接受合伙企业的各种约束，所以这种企业形式用来激励元老骨干是最合适不过的了，让他们做有限合伙人，然后再合伙企业里约好退出的标准和条件，既能实现激励功能还能保障控制权。但是初创公司弄这个的实际作用其实不大，很多时候做提前准备，因为投资人是看这个的，他在投钱之前需要你把这个先弄好，这样他进来，就不会因为持股平台稀释他的股权了。而且早期做这个还有个功能就是让创始人当普通合伙人可以放大创始人对公司的控制权。这也是我们股权分配时要考虑的一个要素。

除了这些人利益的保护以外，我们还有照顾到一些小股东，比如给不到多少股权的股东，他们的持股比例当然不会太高，但是股权的价值还是资源的整合，要让小股东持股少还要参与进来，就要要在股权设计当中将公司一定的职能给到小股东，能让他们充分地参与到公司运营当中来，要有参与感，当然这么做有好有坏，好处自然是资源的整合，但是坏处就是一旦闹了麻烦，小股东就会很麻烦，我们业内有句话，小股东让大股东死，大股东身不如死。但总体来说，股权利益的保障功能要综合各个股东的诉求进行合理的安排，安排的基础就是股权是可以被分割的多个不同比例的权利的。

通过这样的分配，其实公司的股权比例大概就可以定了，大家持多少比例的股，享有多少比例的特殊权利，但只靠这个，还是不够的。我们还要考虑一些其他的内容，比如持股的主体、各个股东退出的方式、新股东进入的方式、落实上述各种权利义务的载体，包括对整个股权日后调整可能性的一些预判和建议。都是我们要考虑的点。

股权设计是说小则小，说大很大，不但要让他风险防控，还要让他创造价值。

这次内容有点多了，点到为止，我们有时间再聊别的。