一家企业如果要上市，第一个需要寻找的是券商，券商帮你引入“三师”，“三师”就是审计师、评估师和律师。

这“三师”帮你去做股份制改造，也叫股改。

股份制改造之后，企业要经过四次大大小小不同的会，最后一次最重要，是证监会发行审核委员会，也叫发审委。通过发审委的审核叫过会，然后你就排队上市。

（一）IPO

经常会听到别人问：“你要不要做IPO？”还有上市的方式，叫买壳，它的流程是另外的。

1.寻找合适的券商

在IPO这个过程中，最重要的步骤就是找到一个好的券商，券商就是证券公司，投资银行部的代称，即证券公司投资银行部。一旦获得了保荐人资格，他就成为了券商。

2.保荐人应具备的资格

要拥有保荐人资格，需要你拥有保荐代表人。

每一个企业在上市的过程中，报送给证监会的资料需要有两个保荐代表人在上面签字。两个保荐代表人在一个上市保荐公司没有完成之前，不能开始第二个公司的保荐。

假定两个人一年做一单，这是基本的频率。这时候对于券商来讲，它挣钱的最大机会是承销费，也就是一个公司只有上市以后，券商才可能真正的赚钱，如果一个公司没有上市，他做什么都不会赚很多钱。那么每一个券商一年有多少家企业成功IPO上市，就决定他在上市承销费赚钱的多少。因此，他拥有的保荐代表人数量越多，赚钱的概率越大。

假设他有40个保荐代表人，一年他就可以报20个项目。20家企业，即使只有4家企业去过会了，也能挣4份钱，但如果只有4个保荐代表人，一年报2家企业，2个都不过，这一年就白做了。

现在，保荐代表人成为所有券商疯狂争抢的对象，现在市面上年薪100万以下的保荐代表人是不可想象的，保荐代表人正式的工资不算奖金，最少是100万人民币，这是基本的工资条件。那么，保荐代表人要具备什么资格呢？必须在证券公司投资银行部工作2年以上，考过5本厚书，就可以当保荐代表人。另外，还要由专家进行评审，够不够资格。

3.证监会发审委的审核制度

在国外，一个企业要上市，证监会要备案，然后由专家进行严格审核。证监会通过了，才可以上市。

专家制保证了中国股市中，即使最低的公司的股票在5块钱的时候，最高的公司股票也不会超过500块钱，也就是说我们最差和最好的股票之间的差距都在几十倍之间，而在国外的股市中，股市差上万倍的股票随处可见，最低的股票2分钱一股，最高的股票500元一股，这样的股票在股市随时可见。

证监会发审委的审核制度，几乎是中国股市目前能够看到的唯一的亮点，但我们中的一些人还要把这种制度变成大众选举制，让证监会发审委只负责登记，***景象会变成什么样真的不敢想象。

而大众选举制正如一群拥有美容美发医生牌照的人，只有他们签字的这些女孩子才有资格送到一个机构进行审核，而只有他们审核通过变成美女集中营的一员，承销费才能被这些券商挣。

4.为什么企业上市九死一生

第二个问题出现了，这些人是考过了5本很厚的书，又在券商工作了两年，才能获得证券的保荐代表人资格。

在证券公司工作的最忙最累的一个人，是很有能力的，而一天没事干的人，才能考过5大本厚书。因此，这个问题很矛盾。在证券公司一些很有能力的孩子，进到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看项目，是没有可能考过5本厚书的，可是正是那些没事干的人，考过书了转眼间乌鸦变凤凰，但是他们之所以当年不被重用的原因就是动手能力差，有了牌照能代表他们能力突然一日之间增强了吗？证券公司还要每一年最少100万年薪养着他们，是希望他们真的有能力保荐公司过会，让证券公司挣到承销费，而一个实习水平很差、动手能力差的医生，怎么变成最熟练的大夫呢？只有一个途径：拿病人反复做实验。所以，很多企业上市的过程中九死一生。

很多的时候是：一旦证券公司的券商进入，企业就死掉了，一个券商进完了以后不行，第二个券商也进去，几个券商一搞，公司就没有了。

我还见过某些券商给企业上市，三年赚了人8000多万，企业连上市的影都找不着。这些人找企业来练手，他们采用的方式很简单。

他们会对企业老板说：“我帮你上市吧，我是著名券商，上市不成功我不要钱。”这个世界没有不要钱的买卖。谁能保证每一个人都能够挣钱，都不挣钱，这些人员的工资、运营费用谁出？他们给企业引入“三师”，审计师、评估师和律师，做审计报告、评估报告，花800万，其中至少有400万进了券商的兜里，这叫行规。

5.参照国家硬性指标

很多企业根本没有可能上市，因为根据咱们国家上市的一些硬性指标，例如进中小板，企业必须连续三年盈利，三年累计利润3000万，不少于5000万股，净资产不少于5000万元，等等，这只是必要条件。所有的必要条件全满足了，离上市还很远。

有一个电子版的证券发行手册，共375页，375页上说的全部条件都满足了，企业就可以上市了。如果把375页的手册看完，很多企业都得打退堂鼓。

中国有6000万家企业，到今天只有1600家企业上市，四万分之一的概率。所以上市是极其复杂、极其艰辛的一个过程。在这个过程中，企业要遭遇的问题还有很多。

6.参考中国证监会网站发布的《白皮书》

在中国证监会的官方网站上，有一个栏目叫《白皮书》，这个栏目记载了从1982年到今天所有上市企业的所有背景，包括保荐这家企业上市的券商是谁，哪一个团队保荐的，保荐代表人和所有参与工作人的名字，会计师、律师的人名甚至于地址、电话都有。这个《白皮书》是提供给企业参考的。

【案例】

如果你是一家化工类企业，一个券商来找你说帮你上市，你在互联网上通过官方网站一查，这个券商在近三年所有成功的企业都跟化工没有关系，那你就应该知道他治好化工类企业病人的案例为0，你就不该找它，那你该去找在化工类企业中，上市成功率最高的券商。如果你找到了化工类企业成功率最高的券商，他告诉你：“别着急，你应该等明年再上，做改变就可以。”那你还是要听他的话，因为他经验最丰富，如果他今年就能拿你去挣承销费，它不会放着今年不挣，而要等明年。所以，它想明年再挣你的承销费，就证明明年的把握比今年大得多，你最佳的状态是能上市，而不是找的医生越多越好，你需要治好病，有这样的券商帮你，你就不用着急找股权私募投资、会计师、审计评估或律师。一个做化工最好的券商把今年挣承销费的宝押在你这个企业身上的时候，他身边那些私募投资方、会计师、律师也会同样把最重的宝押在你身上，因为你挣钱的机会可能是最大的。

7.过会之前找专家模拟过会

除此以外，在最后发审委过会之前，你可能还要做一件事。证监会发审委里面的委员绝大部分起作用的、关键的都是专家，比如说张三是君度律师事务所的高级合伙人，李四是君和律师事务所的高级合伙人，这些人你不能贿赂他们或者跟他们搞关系，法律风险是第一位的，任何违法的事不要干。别以为自己做了违法的事，国家看不见，其实只是国家想不想管的问题。如果有一天国家想管了，只要你做过，被揪出来就够你呛。所以，法律风险绝对不能碰，不能违法，任何违法的事不能干。

看见发审委的委员，不理他们，那不违法，正式的过会之前，需要模拟考试，张三是君度律师事务所的高级合伙人，不可能去碰他，但是我们可以花钱请到君度律师事务所的其他高级合伙人作为自己的专家，这些人跟张三在一起工作了10年，他们的水平跟张三差不多，张三的思维模式他们也很了解，请他们不违法，也不违反规定。两次大规模的模拟过会以后，过会的经验就丰富了，很多东西就都很清晰了，成功的方式就这么简单。

8.做好财务预算

尽管花钱不能一概而论，但如果你想上市，你花的钱最多应该不超过300万，如果你在没有融到资金之前就超过了这个数值，又有券商在你身边就很不正常了。当然也有一个例外，就是说企业不需要融资，上市所有的费用全是企业花的，谁也别给钱，因为任何人给我投资，现在的股权都是最便宜的，你给我投资换取我的股权，换得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融资，我全靠自己的钱。只要券商同意，你又愿意，这叫特例。

还有一些人说：“翟老师，我在上市过程中不是投A的IPO，而投资在A的B，即投资于上市公司。”

B在这个过程中， 要注意的点很关键，因为根据证监会的统计资料和数据表明，中国投资于上市公司的成功率较高，退出的还不到1%，像在中国深圳创新投，在某年是中国业绩最棒的公司，它公开的数据是投了将近200家企业，而能上市退出的不过20多家，号称最牛。但是它投的数据我还不太相信，我觉得它实际投资的数额比这个要大得多，因为这些专业投资机可以投100家、200家，其中几家上市它就能赚来规避风险。如果你是个企业家，你会不会把所有的钱只投给一家？这一家要是赔掉了，你就赔掉了所有的钱。

9.寻找代持

这里面有没有什么秘诀能让企业在上市的时候更好一点儿？

这个秘诀是就是代持，就是让别的机构代替企业持有股权。

如果一家拟上市公司的第一大股东是这家公司原有老板，第二大股东是你个人，那么，证监会可能批的是另外一家公司，它的第一家大股东是原来的老板，第二家大股东是中银国际——中国银行的投资银行部。这两家公司如果规模差不多，当然是国有企业通过的可能性更大。这些代持收取的费用是2%的代持费，假设你把1个亿投资交给中银国际，让它代替你持有上市公司的股权，签署了法律文件，你是代持的最后实际股权拥有方。尽管你交了200万，可是显示在证监会的名单中第一大股东一个是名人，第二是个大国有企业，第三是个大国有，第四还是个大金融机构，上市的通过率将会大大提高，这一点是很多证券公司的券商也不会和不知道的。

代持本身有一定的法律风险，但是这些大国有企业的机构不会有人贪污你的股权，因为它已经收了2%的代持费，如果它贪污了你，它的贪污所得一定是交国家的，等于为了国家做了贡献，如果你花钱找人打折腿的一定是它，为国家做了贡献，自己的腿又被打折，可能它不能忍受这点。所以，相对来讲，你的风险很小。当然这是个最隐蔽的秘密，看怎么用。

10.决定企业上市成功与否的关键

一个企业去上市，在IPO的过程中短于12个月几乎是不可能的，而决定企业上市成功的一个最关键的因素叫做合理的股份构架。

证监会所有的资料都表明，在上市的过程中，之所以不能通过审核，第一大关键原因就是股份构架不合理，其中涉及到的主要为同业竞争或关联关系。股份构架合理，是保证企业上市最重要的因素，其次才是财务、法律、市场模式等相关的重要环节和因素。

IPO在上市的过程中可能遇见的艰辛与上市以后遇见的艰辛相比要小得多，因为即使是IPO在中国的主板或中小板，企业仍旧要承诺未来3年连续盈利业绩，企业要承诺未来3年挣多少钱，怎么挣，那也会遇见很大的风险。

11.IPO的好处

IPO的好处是门槛比较低，只要企业净资产超过5000万元就可以。根据国家规定，公司上市至少要发行5000万股，企业连5000万元都没有，怎么达到5000万股，很多公司只有三四千万元，就开始有人帮它上市，还上主板，不知道这些公司怎么找的券商。

企业换股有两个方式，一个是净资产，一个是注册资金，企业改成股份制公司的时候，注册资金1块钱一股，但是只要是到公募市场，企业一定要变成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股东的利益。

股份制公司是为了向公众显示这一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上对自己进行了很多相对比较严格的规范。因此，如果企业不打算上市融资，千万别把自己的公司变成股份有限公司，千万不要去做股份制改造，有限责任公司是很灵活的，也是很霸道的，赚无限，赔有限。股份制公司相对来讲是比较严谨的。在西方把有限公司叫close公司，把股份制公司叫open公司。