法人人格否认制度条款解释（人格否认制度构成要件）

[萍论」股权转让系列篇：哪些情况可以否认公司法人人格？

上期我们讲到了合同解除的通知可否通过诉讼的方式行使，这一期由股权萍论带大家了解一下股权转让案件中必知的核心实务问题——公司否认人格制度。

一、公司法人人格否认，是啥？

首先，公司在法律上被拟制成“一个人”，所以，公司是作为一个独立的法人参与商事活动，独立地享受权利承担义务。由此，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，而不是由公司这个“法人”承担该义务。

二、否认公司法人人格的适用情形

1、 人格混同

人格混同表现在以下这几方面：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东无偿使用公司资金或者财产，或者将公司的资金供关联。公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;

例如图中的案例：图中的股东为两家公司的实际控制人，控制A、B多两家关联公司，滥用控制权使两间关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，最后，法院综合案件事实，否认两间关联公司法人人格，判令股东（实际控制人）对债权人承担连带责任。

2、 过度支配与控制

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

3、资本明显不足

资本显著不足是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分。因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

三、经验总结

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。“有限责任公司是近代最伟大的发明。少了它，就是蒸汽机和电力的重要性也会降低。”所以这一原则必须坚持。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，这是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。股东享有以出资额为限对公司承担责任的优惠或者特权时，前提必须是合法经营。如果股东滥用权利，其权利就应被剥夺。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。具体如下：

（1）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

（2）公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用干涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

（3）《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大。因而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。