新公司法全文解读（2022年最新公司法全文）

12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。它还包括对现行公司法的12点修改内容。新修订的《中华人民共和国公司法》自201年3月1日起施行。

修正文本

修改位置红色标记的规则

删除第七条第二款中的”已缴资本”。

第7条依法成立之公司，由公司登记机关发给公司登记证。经营许可证签发日期为公司成立日期。

《企业法人营业执照》应载明公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等内容。

企业营业执照记载的事项发生变化的，应当依法办理变更登记，并由企业登记机关换发营业执照。

将第二十三条第二款修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。”

第23条设立有限责任公司，应具备下列条件：

股东人数符合法定人数；

㈡股东的出资达到法定最低限额；

㈢股东共同制定公司章程；

具有公司名称，并按照有限责任公司的要求建立组织机构；

㈡有公司的住所。

将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为全体股东在公司登记机关登记的出资额。

《公司法》和***的有关决定对有限责任公司注册资本实缴比例和最低注册资本限额另有规定的，从其规定。

第26条有限责任公司之注册资本，以全体股东在公司登记机关登记之出资额为限。所有股东的第一次出资不应少于注册资本的20%，也不应低于法定最低注册资本限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴纳，投资公司可在五年内缴纳。

股份有限公司注册资本最低限额为人民币三万元。有限责任公司注册资本的最低限额，由法律、行政法规规定，但不得高于该限额。

㈣删除第二十七条第三款。

公司股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

以非货币方式出资的，应当对其价值进行评估，核实财产，不得高估或低估其价值。有关评估定价的法律、行政法规有规定的，从其规定。

所有股东的货币出资不应少于有限责任公司注册资本的30%。

㈡删除第二十九条。

第29条股东缴足出资后，应由依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

将第30条改为第29条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，向公司登记机关提交公司登记申请书，提交公司章程，申请设立登记。”

第30条股东之第一笔出资，经依法设立之验资机构验资后，由全体股东指定之代表或共同委托之代理人，向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程及验资证明等文件，申请登记。

删去第三十三条第三款中的”及其出资额”。

第33条股份有限公司之股东名册，应记载下列事项：

股东的姓名或名称及住所；

㈡股东的出资额；

㈢出资证明书的编号。

记录在股东名册上的股东，可以依据名册主张行使股东权利。

本公司应向公司登记机关登记股东的姓名、名称及其出资额；登记事项发生变化的，应办理变更登记。未登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第八，删除第五十九条第一款。

第59条一人有限公司之注册资本，不得少于十万元人民币。一次缴纳公司章程规定的应缴出资额；

一人有限责任公司只能由自然人投资设立。本一人有限公司不得投资于新的一人有限公司之成立。

将第七十七条修改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股份总数或者募集的实收股份总数。”

第77条股份有限公司之设立，应具备下列条件：

㈠发起人符合法定人数；

发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

股票的发行、筹办事项是否符合法律规定；

发起人制定公司章程，并以募集方式设立的，经创立大会通过；

具有公司名称，并按照股份有限公司的要求建立组织机构；

第六，有法人住所。

将第85条修改为第85条，并将第1款修改为：“股份有限公司以发起方式设立的，其注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人所认购的股份总数。除非发起人认购的股份已缴足，否则不得向他人募集股份

修改后的第三款修改为：“法律、行政法规和***的决定另有规定的，依照其规定。”

第81条股份有限公司以发起方式设立者，其注册资本为在公司登记机关登记之全体发起人所缴股本总额。所有发起人的首次出资不应少于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴纳；其中，投资公司可在五年内缴纳。认购前，认购人不得向他人募集股份。

以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

公司注册资本最低限额为人民币500万元。法定代表人：李明，董事长。委托诉讼代理人：李明，该公司员工。

将第八十四条修改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足其在公司章程中所认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。用非货币财产出资的，应当依法办理产权变更手续。

第3款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当进行董事会和监事会选举，董事会向公司登记机关提交公司章程及其他有关材料，申请办理公司设立登记。

第85条以发起方式设立股份有限公司之发起人，应以书面形式认足公司章程所定之股份；一次缴款，即为缴款；分期缴款，即为缴款。用非货币财产出资的，应当依法办理产权变更手续。

如果发起人未按照前款规定缴纳出资，应当按照发起人协议承担违约责任。

第一次发起人出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关提交公司章程、依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请办理设立登记。

(十二)删除第一百七十八条第三款。

第148条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表和财产清单。

本公司应在决定减少注册资本的日期后10天内通知债权人，并在30天内在报纸上公告。在收到通知后30天内，未收到通知的债权人，在收到通知后45天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

企业减资后的注册资本不得少于法定最低限额。

《公司法》修改的最大、也是最主要的地方就是取消了实缴资本的限制，也没有分期缴纳和最低缴款额的限制，而是由注册资本代替实缴资本。

将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，工商部门只登记企业认缴的注册资本总额，不登记实收资本，不再收取验资报告。办理企业登记不再需要担心注册资本问题。比如，按照国际惯例，企业股东承诺出资多少即出资多少，理论上一元也能办公司，经营者承担风险。

新法的弊端是，丧失了对债权人的保护，使有限责任公司的有限责任丧失了意义，而对想办公司的亲们来说，注册资本又承受着压力是件好事。