债权转让协议怎么写（公司债权转让协议书范本）

【裁判要旨】债权转让后，因原合同履行发生纠纷的，诉讼标的为原合同的权利义务，案件案由应按原合同类型确定，不能定为债权转让合同纠纷。因债权受让人享有原合同债权人同样的权利义务，故合同履行地与案件管辖法院应按原合同依法确定，亦不能按债权转让合同确定。

【案情】2020年3月，中国建筑第七工程局有限公司（以下简称中建七局）与上海大名城企业股份有限公司（以下简称上海大名城公司）签订《债权转让与债权债务抵销协议》，约定上海大名城公司将其对兰州高新开发建设有限公司（以下简称兰州高新公司）所享有的股东债权2亿元及相应利息债权转让给中建七局，等额抵销上海大名城公司欠付中建七局的工程款。2020年7月，上海大名城公司将上述债权转让情况通知兰州高新公司。2020年11月，中建七局起诉要求兰州高新公司履行上述债务，并将上海大名城公司列为第三人。兰州高新公司在答辩期内提出管辖权异议，认为本案应由其住所地法院即甘肃省高级人民法院管辖。

【裁判】上海市第一中级人民法院审查后认为，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地法院管辖。本案系借款合同纠纷，争议标的为给付货币。债权转让情形下，债权受让人住所地与合同履行无实际联系，故合同履行地即接收货币一方所在地，应以原合同债权人即上海大名城公司住所地为准。而上海大名城公司住所地位于上海一中院辖区，故上海一中院对本案有管辖权。遂裁定，驳回兰州高新公司对本案管辖权提出的异议。

裁定作出后，兰州高新公司不服，提起上诉。兰州高新公司上诉称，上海大名城公司向兰州高新公司发出的《债权转让通知书》载明，自收到通知之日起，兰州高新公司向中建七局履行相应的付款义务。因此，上海大名城公司与合同履行已经终结法律关系，本案合同履行有关的相对方为债权受让人即中建七局，因此接收货币一方所在地为中建七局住所地。中建七局答辩称，中建七局承继上海大名城公司对兰州高新公司享有的借款债权，债权转让后的原合同纠纷管辖应按照债权转让前的基础法律关系适用相应的管辖规定，即接收货币一方所在地应以原合同当事人住所地为准。上海大名城公司与兰州高新公司之间存在有效的借款合同关系，上海大名城公司与住所地作为系争借款合同的贷款方及原合同当事人，其住所地应为本案合同履行地。上海市高级人民法院审查后认为，在借款实际发生的情况下，履行还款义务即给付货币一方为兰州高新公司，上海大名城公司为接收货币一方，其住所地应为合同履行地。虽然中建七局通过债权转让方式从上海大名城公司受让本案债权，但“接收货币一方”应理解为原借款合同中的当事人，即上海大名城公司，故一审法院对本案有管辖权。遂裁定，驳回上诉，维持原裁定。

【评析】本案争议焦点在于债权转让后因原合同履行发生纠纷是否应依原合同确定管辖法院。

首先，当事人对纠纷法律关系性质的选择决定其程序上的权利义务，法院应当在管辖权异议程序中通过形式审查，确定当事人诉争的法律关系性质，进而确定管辖法院。本案系因原借款合同履行发生的纠纷，并非因债权转让合同的履行发生纠纷，因此本案诉争的法律关系为原借款合同关系，并非债权转让合同关系，即本案案由为借款合同纠纷，而非债权转让合同纠纷。故本案应依原借款合同确定案件管辖法院。

其次，债权人转让债权，不需要经债务人同意，债务人的利益不应因债权人转让权利的行为而遭受损害，受让人所享有的权利也不应优于让与人曾经享有的权利，而是享有和让与人同样的权利。因此，民法典第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。这些抗辩包括阻止或者排斥债权的成立、存续或者行使的所有事由所产生的一切实体抗辩以及程序抗辩，也当然包括程序上的诉讼管辖抗辩。本案中，虽然债务人兰州高新公司享有对让与人上海大名城公司的抗辩，可以向受让人中建七局主张，但其抗辩只能基于且限于原借款合同的权利义务范围。因此，关于兰州高新公司住所地为本案合同履行地进而确定管辖法院的观点，不能成立。此外，中建七局基于受让人的身份享有和让与人同样的权利，当然包括依据原借款合同确定管辖法院的权利。

最后，司法实践中，因实体法关于债权转让只是规定了通知债务人程序，并没有设定其他条件，一些债权人为规避原协议管辖约定，可能会采取虚假转让债权给选定的第三人，从而达到恶意规避管辖的目的。因此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。同理，本案中，如果按受让人中建七局住所地确定合同履行地，进而确定管辖法院，虽然原借款合同没有管辖协议，但也可能存在债权人采取虚假转让债权给选定的第三人，以恶意规避法定管辖的问题。因此，仍应以原借款合同和原借款合同当事人确定本案管辖法院。