公司债务股东要承担吗（公司注销后债务承担的法律规定）

按期足额缴纳出资是股东最基本的义务，股东未足额出资的，公司债权人有权要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。如果公司股东为一人的，且出资已全部实缴，那么该股东还需要对公司债务承担连带责任吗？

经典案例

A公司2010年6月10日成立，2016年12月23日，A公司股东由B公司、宋某变更为甲，公司性质变更为一人有限公司，公司注册资本为人民币160万元，已于2012年6月1日全部实缴。

2019年11月1日，刘某就其与A公司教育培训合同纠纷诉至法院，法院判决A公司应于该判决生效之日起十日内退还刘某课程费9100元。后经刘某申请强制执行发现A公司无财产可供执行，执行程序终结。

2020年9月2日刘某申请追加A公司唯一股东甲作为被执行人，被法院裁定驳回后，刘某于2021年3月22日向法院起诉要求甲应就A公司的涉案债务承担连带责任。

法院经审理后认为，刘某对A公司享有的债权已经生效判决所确认，而A公司为一人公司，根据公司法规定，A公司的股东应当举证证明A公司与股东之间的独立性，否则应当就A公司的涉案债务承担连带责任。甲未能提供A公司财务记录和依法编制且经审计的财务会计报告，不能证明个人财产与公司财产已严格区分、相互独立。遂判决甲对A公司对刘某所负债务承担连带清偿责任。

风险提示

如果有限责任公司股东仅为一人，即便股东出资已全部实缴，作为一人有限公司，股东如果无法证明个人财产与公司财产严格区分、相互独立，仍应对公司债务承担连带清偿责任。

公司治理建议

为了避免一人公司股东对公司债务承担连带责任，我们建议：

1、应建立规范的管理制度，保持公司财产独立

无论是出资设立一人公司还是受让股权成为一人公司股东，因为股东的唯一性使股东个人意志与公司法人意志高度重合，因此法律规范对于一人公司保持公司独立性提出了更高要求，为了避免股东对公司债务承担连带责任，公司应当建立规范的财务管理制度，设立独立的银行账户，建立独立财务账册，或聘请专业的记账公司进行代理记账等，以保持财产独立性。

2、公司应当每年编制财务会计报告并经审计

根据法律规定，公司应当在每一个会计年度编制财务会计报告，并且聘用会计师事务所进行审计，如果案例中甲能够提供A公司财务记录和依法编制且经审计的财务会计报告，便可以证明公司的财务规范性和独立性，且现在司法裁判口径越来越以公司是否能提供每年经审计的财务会计报告作为判断一人公司财务独立性的重要依据，应当引起公司注意。

3、夫妻共同经营的公司可能被认定为一人公司，应避免人格混同

如果公司股权登记在夫妻双方名下，且夫妻双方实际共同参与公司的管理经营，在司法实践中，法院可能会因夫妻其他共同财产与公司财产容易发生混同，即会认定夫妻公司系实质意义上的一人有限公司，进而要求股东夫妻对公司经营及财产的独立性承担举证责任，也是股东与公司人格混同的一种表现，那么如果股东构成人格混同，会承担哪些法律责任呢？我们此前发布的《股东与公司之间转账须规范，否则对公司债务承担连带清偿责任》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研216】