公司登记管理条例释义（企业注册依据的法律法规）

公司设立，是指发起人依照法律规定的条件和程序，为组建公司并使之取得法人资格而采取或实施的一系列法律行为的总称。只有顺利经过公司设立程序，公司才得以成立并具有法人资格，从而可以开展正常的商业活动。

一、公司设立条件

依照《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1.股东符合法定人数：

依照我国《公司法》第24条的规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。该条规定属于管理性规范，司法实践中存在的隐名股东等情形，可能使有限责任公司股东人数超过50名，法院亦可以确认其股东资格。加之我国《公司法》承认一人有限责任公司，因此，有限责任公司的股东人数一般在1~50人。

在特定条件下（如国有企业改制、股权代持等存在隐名股东)，有限责任公司的股东人数可能超过50人。需要说明的是，虽然司法实践中股东人数超过50人的，法院仍可确认其股东资格，但市场监督管理部门可以责令公司纠正并予以行政处罚。

2.有符合公司章程规定的全体股认缴的出资额。

根据2013年12月28日全国人民代表大会常务委员会对《公司法》作出的修正，单就注册资本而言，对于绝大部分公司均由此前的折中授权资本制改为认缴登记制，并取消最低注册资本的限制，但仍有27类公司在注册资本上继续采取实缴登记制并实行最低注册资本规定。

依照《公司法》第26条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律，行政法规以及***决定对有限责任公司注册资本实缴，注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

依照国家工商行政管理总局《企业名称登记管理规定》第7条的规定，公司名称应当包括以下四个组成部分：“行政区划名称+字号（商号）+行业或者经营特点+组织形式”公司对于企业字号享有企业名称权（商号权）并受法律保护。

5.有公司住所

依照《公司法》第10条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。

二、公司设立登记

依照我国《公司登记管理条例》第20条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。并向公司登记机关提供以下材料：

1.公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

2.全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)以及指定代表或委托代理人的身份证复印件（由其本人签字），同时应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3.全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)。

4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。

5.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。设立监事会的，应当提交监事会主席的任职证明。

6.法定代表人任职文件及身份证明复印件。根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。

7.《住所使用证明》。自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

8.《企业名称预先核准通知书》。

9.法律、行政法规和***决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

10.公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和***决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

11.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

对于符合公司法规定的设立条件的，由公司登记机关登记为有限责任公司或者股份有限公司。

公司经依法设立登记，自营业执照签发之日即告成立。公司成立后，即可以自己的名义开展正常的经营活动，并在法律上独立于股东及发起人。